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    高校科技成果作價投資持股“二選一”路徑初探

    時間:2021年04月29日 作者:楊文碩 來源: 中國科學報

     

    按照現有高校科技成果轉化相關政策,關于高校專利等職務知識產權的技術作價入股,在技術形成股權后,專利權人(高校)將技術股權,按一定比例(如70%)獎勵給專利發明人(高校科研人員),按一定比例(如30%)劃撥給高校資產經營公司。此后,在新成立的項目公司里,科研人員與高校資產經營公司分別成為持股主體,與外部投資人股東一起,依據法律和公司章程各自參與該項目公司的法人治理、經營管理。

    高校技術成果作價入股的目的,并非為獲得股權,而是旨在依托企業平臺將高校科技成果轉化形成現實生產力,通過企業經營獲得經濟效益和社會影響力。

    但是,高校科研人員在公司持股成為股東后,如何與公司其他股東共同參與企業經營管理,并將技術產品在市場上加以推廣,對科研人員股東來說往往是個挑戰:一方面科研人員的主業優勢是科研攻關,對于公司治理、企業經營、市場開發等事務缺乏相應的知識和能力,時間精力也不足;另一方面,技術轉化為效益需要團體作戰,科研人員股東背后的科研團隊成員、成果產業化團隊成員如果協作參與企業活動,靠人與人之間的一紙協議書很難保障成員穩定獲得“陽光化”權益,難以實現團隊長期穩定協作。高校科研人員在公司持股成為股東后,常會因上述問題感到焦慮和無助。

    在高校科技成果轉化項目公司的日常運營場景中,單靠科研人員股東單槍匹馬打拼,不易實現高校科技成果轉化的預期效益目標。另外,外部投資人股東、高校資產經營公司股東對于缺乏履職能力的科研人員股東,也不可能包辦代替。長期來看,這種困局有可能成為項目公司健康成長的重大風險源。

    目前在高校科技成果轉化實務中,已有部分科研人員股東明確提出,將自己的股份改為團隊持有,但是在項目公司設立后要發起進行科技人員股權的重大調整,依法需涉及項目公司資產重新評估、科研人員股東履行納稅義務及高校國資監督管理的報批,成本高、周期長,缺乏政策支持和指引,在實際中較難操作。

    綜上,現有高校科技成果轉化相關政策只允許科研人員自然人持股并可辦理遞延納稅的方式顯然存在不足,需要在起步“零公里”的階段進行相關制度機制的進一步優化。科研人員持股的具體機制還有待進一步拓展。

    建議在科技成果轉化政策和制度機制上,在高校專利等職務知識產權技術形成公司股權的過程中,將允許科研人員自然人持股并可辦理遞延納稅的單一路徑,擴大為允許科研人員自然人持股、也允許科研人員自然人發起設立的合伙企業持股,均可辦理遞延納稅,形成“二選一”的持股路徑,供相關科研人員及其團隊自主選擇。該類持股平臺性質的合伙企業,應由相關技術成果的核心科研人員擔任普通合伙人,其科研團隊成員、成果產業化團隊成員可擔任有限合伙人。而有限合伙人的設置及比例,高校及項目公司其他股東應尊重核心科研人員的意見,由其團隊內部協商確定。

    作為持股平臺,從企業架構、管理效率、人員稅負等方面進行比較,合伙企業的形態,總體上優于有限公司的形態,故我們建議政策允許科研人員自然人發起設立合伙企業持股。

    在制度機制上,允許科研人員自然人發起設立的合伙企業作為持股主體,按此路徑成立公司具有如下優勢:

    一是在高校知識產權作價入股后,核心科研人員及其團隊成員以合伙企業的合法形式享有所獲獎勵股份,核心科研人員作為合伙企業的發起人和管理執行者,可以長遠利益為對價引入科研、技術轉移、法律、金融等專業人員加入合伙企業,團隊成員如流動也可以適時按照入伙與退伙程序辦理,形成法定形式的“利益共享、風險共擔”機制,為核心科研人員有效參與項目公司法人治理、經營管理提供穩定團隊支撐,保障項目公司健康發展,有效提高科技成果的轉化存活率。

    二是核心科研人員自然人發起設立合伙企業進行持股,有利于項目公司法人治理的穩定。一方面避免科研團隊多位自然人擔任項目公司的股東,預防化解企業法人治理的協調管理成本和決策權分散風險,保障公司的穩定發展;另一方面持股合伙企業的個別成員如果變動,不影響項目公司股東名單的穩定,不影響項目公司重大經營(如戰略融資)的正常開展,合伙企業內部依法及協議明確激勵并考核團隊成員的辦法,激發科研與產業化團隊的團結創新活力。

    (作者系上海大學法學院科技產業政策與法律研究中心主任)

    《中國科學報》(2021-04-283版轉移轉化)

    來源:

    http://news.sciencenet.cn/sbhtmlnews/2021/4/362290.shtm

     

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